09:21 中国燃气<00384> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号∶384） 关连交易 收购长蒙天然气之65%股本权益 於二零零七年六月七日，中燃时达与时达房地产就收购事项订立股份出让协议。 中燃时达主要从事天然气项目投资。中燃时达之注册资本为人民币88,000,000元（ 约相当於90,640,000港元），其中59%（即人民币51,920,000元，约相当於 53,477,600港元）由中燃燃气拥有，馀下之41%（即人民币36,080,000元，约相当 於37,162,400港元）则由时达房地产拥有。 长蒙天然气主要从事(i)天然气项目运输；(ii)设计、安装、管理、经营及保养天 然气项目；(iii)建造天然气管网及提供相关设施；及(iv)生产、销售及保养天然 气相关设施。长蒙天然气之注册资本为人民币3,000,000元（约相当於3,090,000港 元），其中65%（即人民币1,950,000元，约相当於2,008,500港 出资及拥有，馀下之35%（即人民币1,050,000元，约相当於1,081,500港元）则由 鄂尔多斯电力出资及拥有。 由於时达房地产为本公司一家非全资附属公司中燃时达之主要股东，因此时达房地 产为本公司之关连人士，故根据上市规则，收购事项构成本公司之关连交易。由於 各百分比比率低於2.5%，故收购事项获豁免遵守上市规则第14A.32条有关取得独立 股东批准之规定，并只须遵守上市规则第14A.45至47条所载有关申报及公布之规定 。有关收购事项之详情将收录於本公司下一份刊发之年报内。 绪言 董事会欣然宣布，於二零零七年六月七日，本公司之非全资附属公司中燃时达与时 达房地产就收购事项订立股份出让协议。有关股份出让协议之详情载列於下文： 股份出让协议 日期： 二零零七年六月七日 各订约方： (1) 卖方 ： 时达房地产 (2) 买方 ： 中燃时达 将予收购之资产 根据股份出让协议，中燃时达同意向时达房地产收购长蒙天然气之65%股本权益。 於收购事项前，时达房地产及鄂尔多斯电力分别拥有长蒙天然气之65%及35%权益。 有关长蒙天然气之详情进一步载列於下文「长蒙天然气之资料」一节。 据董事在作出一切合理查询後所深知、了解及确信，鄂尔多斯电力除拥有长蒙天然 气之35%股本权益外，为独立第三方。 时达房地产主要从事房地产发展及销售建筑材料。由於时达房地产为本公司一家非 全资附属公司中燃时达之主要股东，故根据上市规则，时达房地产被视为本公司之 关连人士。 下图阐述长蒙天然气於收购事项前及於收购事项後之公司架构： 长蒙天然气於收购事项前之公司架构，详情请叁阅今天的报章公告。 长蒙天然气於收购事项後之公司架构，详情请叁阅今天的报章公告。 代价 根据股份出让协议，时达房地产将以现金人民币1,950,000元（约相当於2,008,500 港元）之代价，向中燃时达出让其於长蒙天然气之65%股本权益，而该代价将於完 成向中国政府有关当局登记股权出让事宜後七日内支付。该代价将以中燃时达之内 部资源拨付，而中燃时达有充裕之现金支付该代价。 收购事项之代价由股份出让协议各订约方按公平原则磋商後，并叁考长蒙天然气之 注册资本金额而达至。在达至该代价时，董事已考虑（其中包括）下列有关长蒙天 然气之财务资料：长蒙天然气之注册资本及各订约方分别作出之出资额、长蒙天然 气之资产净值、总资产及总负债。尤为重要者，董事考虑到长蒙天然气仍然处於发 展阶段，尚未录得任何营业收入或利润，而据此计出之任何代价可能并不适当。董 事亦注意到，长蒙天然气之资产净值约为3,000,000港元，相等 额，并将构成该代价之适当基准。 董事（包括独立非执行董事）认为，股份出让协议乃按正常商业条款订立，而收购 事项之代价及股份出让协议之条款均属公平合理，并且符合本公司及本公司股东之 整体利益。 生效日期 股份出让协议之生效日期将为股份出让协议签立当日，即二零零七年六月七日。 中燃时达之资料 中燃时达主要从事天然气项目投资。中燃时达之注册资本为人民币88,000,000元（ 约相当於90,640,000港元），其中59%（即人民币51,920,000元，约相当於 53,477,600港元）由中燃燃气拥有，馀下之41%（即人民币36,080,000元，约相当 於37,162,400港元）则由时达房地产拥有。 长蒙天然气之资料 长蒙天然气於二零零六年六月六日成立，主要从事(i)天然气项目运输；(ii)设计 、安装、管理、经营及保养天然气项目；(iii)建造天然气管网及提供相关设施； 及(iv)生产、销售及保养天然气相关设施。 长蒙天然气之注册资本为人民币3,000,000元（约相当於3,090,000港元），其中 65%（即人民币1,950,000元，约相当於2,008,500港元）由时达房地产出资及拥有