09:25 利和经销<02387> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不就因本公布内容或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 INTEGRATED DISTRIBUTION SERVICES GROUP LIMITED 利和经销集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股票代号：2387） 关连交易 股权权益转让 买方（本公司之间接全资附属公司）已订立股权转让协议，据此，买方同意向上海 申宏收购英和申宏之20%股权权益。该收购之收购价为人民币573万元（约579.6万 港元）。 由於上海申宏拥有英和申宏之20%股权权益，而英和申宏为本公司之附属公司，故 根据上市规则上海申宏被视为本公司之关连人士。因此，股权转让构成本公司之一 项关连交易。由於股权转让根据上市规则厘定披露及股东批准规定之适用百分比率 （除利润率外）均低於2.5%，故根据上市规则，股权转让须遵循报告及公布规定， 惟可豁免独立股东批准规定。 股权转让 1. 於二零零七年四月十七日订立有关上海英和申宏商业服务有限公司（「英和 申 宏」）股权权益之协议（「股权转让协议」） 协议方 卖方： 上海申宏有限公司（「上海申宏」），一间投资控股公司，拥有英和申宏 之20%股权权益 买方： 南京利丰英和商贸有限公司（「买方」），利和经销集团有限公司（「本 公司」）之间接全资附属公司 2. 於二零零七年三月二十日订立及於二零零七年四月十九日修订有关股权转让 协 议所得款项之协议 （「附属协议」）。 协议方 甲方： 上海文盛投资管理有限公司（「文盛投资」），上海申宏之债权人及中国 上海人民法院出售上海申宏资产法令之申请人，与本公司或其任何附属公司或彼等 之联系人士之任何董事、主要行政人员及主要股东无关连之独立第三方。 乙方： 买方 所转让股权 买方同意向上海申宏收购英和申宏之20%股权权益（「股权转让」）。 由於文盛投资为上海申宏之债权人及中国上海人民法院法令之申请人，其将有权根 据上述协议之条款接收股权转让之所得款项。因此，买方订立附属协议以处理股权 转让之收购价之结算事宜。英和申宏之20%股权权益已於上海联合产权交易所招标 及公开挂牌出让。该招标已於二零零七年四月十七日成功取得。 收购价 根据上述协议，股权转让之收购价为人民币573万元（约579.6万港元）。收购价乃 相关各方经公平协商後，按英和申宏於二零零六年七月三十一日之未经审核资产净 值折价约45%厘定。 股权转让将自本公司之内部资源拨付。 上海申宏已向英和申宏之注册资本缴付人民币827.7万元（约837.3万港元） 。 英和申宏之财务资料 下表所示为英和申宏於截至二零零六年十二月三十一日止两个年度之经审核财务资 料： 截至 截至 二零零六年 二零零五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 营业额 56,402,504 42,744,025 除税及非经常项目前溢利／（亏损）净额 10,762,148 10,149,836 除税及非经常项目後溢利／（亏损）净额 7,808,133 7,395,505 於二零零六年 於二零零五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币 人民币 资产总值 71,043,030 58,751,885 负债总额 14,108,194 9,475,182 资产净值 56,934,836 49,276,703 条件 股权转让协议须待上海市对外经济贸易委员会发出最终批准後方告完成。若未能於 二零零七年八月三十一日前取得该批准，上述协议将不再具有任何法律效力，且上